Forme (validité formelle)

Civ. 1e, 20 nov. 2019, n° 18-21854

Motifs : "Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société de droit français V... CIP s'est approvisionnée entre 1998 et 2015 auprès de la société de droit allemand Werner Sauer pour commercialiser en France les produits d'une filiale belge de cette dernière, la société Chemoplast ; qu'assignée pour rupture brutale des relations commerciales devant le tribunal de commerce de Lille par la société V... Y..., la société Werner Sauer a soulevé une exception d'incompétence au profit du tribunal de Cologne (Allemagne) sur le fondement de la clause de prorogation de for contenue dans ses conditions générales de vente ;

Attendu que, pour déclarer le juge français compétent, l'arrêt retient que, la société Werner Sauer ne versant aux débats aucune facture au dos de laquelle figureraient ses conditions générales de vente et ses factures ne s'y référant que par une simple mention selon laquelle ces conditions générales sont disponibles sur demande, la connaissance de l'existence d'une clause attributive de juridiction par la société V... Y... n'est pas démontrée ;

Qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé que la société V... Y... avait entretenu avec la société Werner Sauer des relations commerciales pendant plus de quinze ans, en s'acquittant de factures contenant une référence claire à des conditions générales de vente mises expressément à sa disposition, ce dont il se déduisait qu'elle les avait tacitement acceptées, et, avec elles, la clause attributive de juridiction y figurant, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé".

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)

Civ. 1e, 17 avril 2019, n° 18-14240

Motifs : "Mais attendu qu'après avoir constaté que l'ordre d'achat renvoie aux conditions générales de la société TWA [acheteuse] figurant au verso, qui prévalent sur toutes conditions générales de vente émises par le fournisseur, l'arrêt relève que les discussions entre les parties, pendant plusieurs semaines, ont abouti à certaines modifications de l'accord sur le tonnage des marchandises et le prix, sans remettre en cause les autres éléments de l'offre d'achat et, notamment, les conditions générales d'achat de la société TWA, dont la société Unisteel avait eu connaissance et qu'elle n'avait pas contestées ; qu'il ajoute que, dès lors, peu importe que l'avenant au contrat émanant de la société TWA se soit référé à la confirmation de commande du 22 août 2011 pour modifier les délais de paiement et non à l'offre d'achat du 28 juin précédent ; qu'il retient que la société Unisteel ne peut prétendre, en présence d'un conflit manifeste entre les conditions générales des deux parties, que la société TWA aurait donné son consentement à la clause attributive de compétence mentionnée sur les factures éditées par ses soins du seul fait qu'elle en aurait assuré le paiement en connaissance de cause et que l'évocation des relations antérieures est inopérante, dès lors que le processus de commande a toujours été identique ; que, par ces motifs, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche prétendument omise, a souverainement apprécié la commune intention des parties d'attribuer compétence aux juridictions françaises ; que le moyen, dont la quatrième branche [invoquant une absence de base légale au regard de l'article 19 de la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises] est irrecevable comme nouvelle et mélangée de fait, ne peut être accueilli". 

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)

Civ. 1e, 13 févr. 2019, n° 18-11609

Motifs : "1°/ [...] la clause attributive de juridiction figurant parmi les conditions générales imprimées au verso de factures, dont il n'est pas démontré qu'elle a été préalablement portée à la connaissance du destinataire lors de l'émission de ces factures ni approuvée par celui-ci au moment de l'accord sur les prestations, excluant ainsi toute acceptation tacite, ne satisfait pas aux exigences de l'article 23,§1, du règlement n° 44/2001 du 22 décembre 2000 [...] ; 

Mais attendu, d'abord, qu'ayant relevé que les parties avaient été en relation d'affaires suivies pendant huit années au cours desquelles la société Charles Faraud avait émis au nom de la société Stadium Innovation SL cent vingt factures, reproduisant au verso ses conditions générales de vente, qui stipulaient une clause d'élection de for, la cour d'appel a pu en déduire que la clause attributive de juridiction était opposable à la société Charles Faraud". 

Bruxelles I (règl. 44/2001)

CJUE, 8 mars 2018, Saey Home & Garden, Aff. C‑64/17

Motif 27 : "(…) il y a lieu de relever que, lorsqu’une clause attributive de juridiction est stipulée dans des conditions générales, la Cour a dit pour droit qu’une telle clause est licite dans le cas où, dans le texte même du contrat signé par les deux parties, un renvoi exprès est fait à des conditions générales comportant ladite clause (arrêt Hőszig, point 39 et jurisprudence citée).

Motif 28 : "En l’occurrence, il ressort du dossier soumis à la Cour que le contrat de concession commerciale en cause au principal a été conclu verbalement, sans confirmation ultérieure par écrit, et que les conditions générales contenant la clause attributive de juridiction concernée n’ont été mentionnées que dans les factures émises par la défenderesse au principal".

Motif 29 : "Au vu de ces éléments, et eu égard à la jurisprudence rappelée au point 27 du présent arrêt, une clause attributive de juridiction, telle que celle en cause au principal, ne satisfait pas aux exigences de l’article 25, paragraphe 1, sous a), du règlement n° 1215/2012, ce qu’il appartient toutefois à la juridiction de renvoi de vérifier".

Dispositif 1 : "L’article 25, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 1215/2012 (…), doit être interprété en ce sens que, sous réserve des vérifications qu’il incombe à la juridiction de renvoi d’effectuer, une clause attributive de juridiction, telle que celle en cause au principal, stipulée dans des conditions générales de vente mentionnées dans des factures émises par l’une des parties contractantes, ne satisfait pas aux exigences de cette disposition".

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)

Civ. 1e, 13 févr. 2013, n° 11-27967

Motifs : "[...] alors, selon le moyen, qu'une convention attributive de juridiction stipulée à l'initiative du vendeur ne s'applique que si elle a été acceptée par l'acheteur ; qu'en affirmant néanmoins, en l'absence de tout document contractuel versé aux débats à l'exception d'une facture comportant au verso les conditions générales de vente de la société Corticas Lamosel, que la société Bouchonnerie Jocondienne avait accepté la clause attributive de juridiction contenue dans ces conditions générales de vente, au motif inopérant que les parties entretenaient des relations commerciales suivies et que la société Bouchonnerie Jocondienne n'avait pas émis de protestation à l'égard de ces conditions de vente, la cour d'appel, qui n'a pas caractérisé l'acceptation de la clause par l'acheteur, a violé [l'article 23 du Règlement];

Mais attendu que l'arrêt, faisant application de [l'article 23 du Règlement] relève d'une part que les deux sociétés entretenaient des relations commerciales suivies bien avant la vente litigieuse, que d'autre part, la société Bouchonnerie Jocondienne avait elle-même versé aux débats les conditions générales de vente dans lesquelles figuraient la clause attributive de juridiction, la cour d'appel a pu en déduire que la clause lui était opposable".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

Civ. 1e, 23 janv. 2008, n° 06-21898

Motif : "Attendu que, pour dire le tribunal d'instance de Montpellier compétent, l'arrêt attaqué retient que le contrat de vente [portant sur un chat persan] est rédigé en anglais et qu'il n'est pas démontré que Mme X..., non commerçante, a apprécié la présence de la clause attributive de juridiction, placée à la dernière ligne du contrat et non spécifiée de manière très apparente contrairement aux prescriptions de l'article 48 du nouveau code de procédure civile ;

Qu'en statuant ainsi, alors que les parties étaient, à la date de la convention, domiciliées sur le territoire d'Etats communautaires [en France et en Allemagne], que la situation était internationale et que la clause, rédigée par écrit, relative à un rapport de droit déterminé, désignait les tribunaux d'un Etat communautaire [tribunaux de Viersen, en Allemagne], la cour d'appel a ajouté [à l'article 23 du règlement Bruxelles I] une condition qu'il ne comporte pas et l'a ainsi violé".

Bruxelles I bis (règl. 1215/2012)
Bruxelles I (règl. 44/2001)

CJUE, 20 avril 2016, Profit Investment SIM, Aff. C-366/13

Dispositif 1 (et motif 51) : "L’article 23 du règlement (CE) n° 44/2001 (…), doit être interprété en ce sens que :

– il n’est satisfait à l’exigence de forme écrite posée par l’article 23, paragraphe 1, sous a), du règlement n° 44/2001, dans le cas de l’insertion d’une clause attributive de juridiction dans un prospectus d’émission de titres obligataires, que si le contrat signé par les parties lors de l’émission des titres sur le marché primaire mentionne l’acceptation de cette clause ou comporte un renvoi exprès à ce prospectus ;

(…)

–  l’insertion d’une clause attributive de juridiction dans un prospectus d’émission de titres obligataires peut être regardée comme une forme admise par un usage du commerce international, au sens de l’article 23, paragraphe 1, sous c), du règlement n° 44/2001, permettant de présumer le consentement de celui auquel on l’oppose, pour autant qu’il est notamment établi, ce qu’il appartient à la juridiction nationale de vérifier, d’une part, qu’un tel comportement est généralement et régulièrement suivi par les opérateurs dans la branche considérée lors de la conclusion de contrats de ce type et, d’autre part, soit que les parties entretenaient auparavant des rapports commerciaux suivis entre elles ou avec d’autres parties opérant dans le secteur considéré, soit que le comportement en cause est suffisamment connu pour pouvoir être considéré comme une pratique consolidée".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

Civ. 1e, 24 nov. 2015, n° 14-14924

Motifs : "Mais attendu qu'après avoir relevé le caractère peu apparent de la mention « Gerichtstand München » (tribunal compétent Munich) figurant au bas des factures émises par la société Lauterbach et retenu qu'il n'était pas démontré que cette clause ait été portée préalablement à la connaissance du distributeur lors de l'émission des bons de commande ni qu'elle ait été approuvée au moment de l'accord sur les prestations, excluant ainsi toute acceptation tacite [alors que la clause a figuré sur l'ensemble des factures et des correspondances adressées par le vendeur pendant plus de 20 ans sans que l'acquéreur n'y oppose jamais un quelconque désaccord], l'arrêt constate que cette clause ne donne aucune définition du rapport de droit déterminé pouvant donner lieu à la prorogation de compétence prévue par l'article 23 du règlement de Bruxelles I ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu retenir que cette mention ne constituait pas une convention attributive de juridiction, au sens de l'article 23 du règlement précité".

Bruxelles I (règl. 44/2001)

Com., 11 mars 1997, n° 95-13926 [Conv. Rome]

Motifs : "Mais attendu, en premier lieu, que, dans les contrats internationaux de droit privé, les parties choisissent librement la langue dans laquelle elles rédigent leurs accords ; que s'il est fait exception à ce principe dans les contrats d'assurance des risques français qui, selon l'article L. 112-3, alinéa 1er, du Code des assurances, texte auquel l'article L. 111-2 du même Code interdit de déroger, doivent être rédigés en français, cette loi de police se trouve, par application de l'article L. 111-1 du Code des assurances, écartée dans les assurances maritimes, sauf lorsqu'il s'agit de couvrir les risques de la navigation de plaisance ; que, dès lors que le contrat d'assurance litigieux présentait un caractère international et qu'il n'était pas soutenu que la navigation en cause n'avait pas de but lucratif, l'arrêt n'encourt pas le grief de manque de base légale invoqué au regard tant des textes du Code des assurances précités, que des dispositions générales sur l'emploi obligatoire de la langue française ;

Attendu, en second lieu, que si l'article L. 112-4 du Code des assurances, applicable par exception, prévue à l'article L. 111-1 du même Code, à l'assurance maritime, impose, à peine de nullité, de faire figurer en caractères très apparents les clauses des polices édictant des nullités, des déchéances ou des exclusions, les clauses attributives de compétence ne sont pas visées par cette disposition". 

Rome I (règl. 593/2008)

Com., 14 janv. 2004, n° 00-17978 [Conv. Rome]

Motifs : "Mais attendu, en premier lieu, que la cour d'appel a exactement retenu que constitue une loi de police du for au sens de l'article 7-2 de la convention de Rome du 19 juin 1980 applicable, l'article 10 de la loi française du 3 janvier 1967, qui prescrit, pour la forme des actes relatifs à la propriété des navires francisés, la rédaction d'un écrit comportant les mentions propres à l'identification des parties et du navire, dès lors que cette exigence a pour fonction le respect d'une réglementation devant assurer, pour des motifs impérieux d'intérêt général, un contrôle de sécurité de navires armés au commerce ou à la plaisance leur conférant le droit de porter le pavillon français avec les avantages qui s'y rattachent et devant donner au cocontractant toutes les informations sur l'individualisation et les caractéristiques du navire ;

qu'ayant relevé, d'un côté, que le navire litigieux était un navire francisé et qu'il serait resté français au moins dans un premier temps, et, de l'autre, que la télécopie du 26 septembre 1996 portant confirmation de la commande du navire de même qu'aucun autre acte antérieur ne comportaient les mentions obligatoires prévues par la loi du 3 janvier 1967 et l'article 230 du Code des douanes, la cour d'appel (...) a décidé à bon droit que l'acte était nul ". 

Rome I (règl. 593/2008)

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